新规构建从任职到离职的全周期监管链条，旨在通过精准约束董事高管及控股股东行为，筑牢资本市场高质量发展根基。

中国证监会于2025年10月17日修订发布《上市公司治理准则》，新规将自2026年1月1日起正式施行。此次修订旨在进一步规范上市公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人等“关键少数”的行为，全面提升上市公司治理水平。

修订后的准则聚焦四大核心内容：完善董事和高管监管制度、健全激励约束机制、规范控股股东与实际控制人行为，以及做好与其他规则的衔接。证监会表示，新规回应了市场关切，旨在形成更加有效的激励约束机制。

01 全链条监管：从任职到离职的闭环管理

本次修订对董事和高级管理人员的管理制度进行了全链条规范，覆盖任职、履职和离职三个关键环节。

在任职环节，新规明确了董事和高级管理人员的任职资格，并强化了董事会提名委员会的审核责任，旨在从源头防范不适格主体任职。

履职环节被细化了忠实勤勉义务要求，强化了对董事和高级管理人员从事同业竞争、利用公司商业机会等行为的披露要求。新规要求董事作出决策前充分收集信息、谨慎判断。

针对离职环节，新规要求上市公司在聘任董事和高级管理人员时对离职后的追责追偿作出安排，并在其离职时对其未尽义务做好审查，形成了有效的责任闭环。

02 激励约束机制：薪酬与业绩全面挂钩

新规要求上市公司建立薪酬管理制度，合理确定董事、高级管理人员的薪酬结构和水平，规定其薪酬应与公司经营业绩、个人业绩相匹配。

为杜绝短期行为，新规鼓励建立薪酬递延支付和追索扣回机制。这意味着如上市公司业绩因报表追溯调整而未实现，高管应当退还多发的薪酬。

此外，新规还规定若公司实施造假、违规担保、资金占用等重大违法违规行为，负有责任的董事和高级管理人员也应退回薪酬，切实承担责任。

这些安排旨在促进董事高管和公司更好实现利益绑定，激励其为公司创造长期价值。

03 股东行为规范：严格限制同业竞争与关联交易

针对控股股东和实际控制人，新规严格限制可能对上市公司产生重大不利影响的同业竞争，并对非重大不利影响的同业竞争强化了披露要求。

在关联交易监管方面，新规进一步完善了董事会对关联交易的识别、审议要求，明确了审议责任和决策要求。

这些规定对于我国股权较为集中的上市公司而言，有利于完善治理机制、维护上市公司独立性，防范控股股东、实际控制人滥用控制地位损害公司及中小股东利益。

04 规则衔接协调：提升制度体系一致性

为确保监管规则的统一，新规与《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等现行法律法规进行了充分衔接。

修订后的准则完善了公开征集股东权利的规定，并细化了董事会提名委员会、薪酬与考核委员会职责等内容。

根据《上市公司信息披露管理办法》，新规还完善了自愿性信息披露、发布可持续发展报告等规定，提升了整个规则体系的协调性。

05 征求意见与实施安排

在正式发布前，证监会于2025年7月25日至8月24日就《治理准则》修订稿向社会公开征求意见，共收到意见建议195条。市场各方总体认可修订方向与内容。

证监会对反馈意见进行了认真研究，并在最终稿中采纳了多项合理建议。例如，明确了累积投票制在选举两名以上董事时适用，厘清了独立董事津贴不适用薪酬管理规定等。

考虑到新规涉及上市公司内部制度的调整，并为落实新《公司法》关于内部监督机构的设置留有过渡期，证监会将实施日期定为2026年1月1日，为上市公司预留了充足的准备时间。

本次修订是完善中国特色现代企业制度的重要举措。通过精准聚焦并约束“关键少数”，构建起更加科学、严密、有效的公司治理体系，有望从根本上提升上市公司的整体质量和投资价值。

证监会表示，下一步将做好新规实施工作，推动上市公司不断健全现代企业制度、提升规范运作水平，为资本市场的长期稳定健康发展提供坚实保障。