青岛祺顺投资在2020年至2023年间多次收取债券发行人“信用补足金”，这一行为被认定为从事与私募基金管理无关的业务，并涉及利用基金财产为他人牟利。

中国证券投资基金业协会近日公布对青岛祺顺投资管理有限公司的纪律处分决定书，揭示了一起私募基金违规操作案例。该公司因多次收取相关主体支付的“信用补足金”等违规行为，被取消会员资格，并暂停受理私募基金产品备案十二个月。

这一处罚决定源于中基协对青岛祺顺投资持续多年的违规行为调查。调查显示，这家私募机构在2020年至2023年期间系统性地利用基金产品从事违规活动，尽管去年8月已受到青岛证监局的警示函监管措施，却未能有效整改。

01 三类违规行为

青岛祺顺投资存在的违规行为主要分为三类。该公司从事与私募基金管理无关的业务，在2020年至2023年间使用基金产品购买相关债券参与债券发行活动，并由基金托管户多次收取相关主体支付的“信用补足金”。

第二项违规是利用基金财产或职务之便为本人或投资者以外的人牟取利益。具体表现为使用多只基金购买债券，但“信用补足金”只由其中1只基金收取，以及使用基金产品购买债券却由公司账户收取债券发行人支付的服务费。

第三项违规是未能勤勉尽责、审慎履职，未能全面了解投资者情况。青岛祺顺未能严格审查祺顺致远5号私募证券投资基金的投资者韩某、祺顺鸿图固收1号私募证券投资基金的投资者严某的合格投资者认定材料。

这些行为违反了《私募投资基金管理人内部控制指引》第八条、《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十三条第三项以及《私募投资基金募集行为管理办法》第二十八条的规定。

02 公司申辩理由

针对违规认定，青岛祺顺提出了四点申辩意见。公司声称所有信用补足金均作为基金资产打入产品账户，作为产品收益分配给投资者，公司及其股东、员工均未以此牟利。

关于“信用补足金由单只基金收取”事项，青岛祺顺解释为早期对差额补足金处理规则理解不充分导致，是个别产品存在的操作瑕疵。

对于“公司账户收取债券发行人支付的服务费”事项，公司辩称这是相关主体基于平等民事关系的补偿约定，并未涉及第三方利益损害。

关于合格投资者认定问题，青岛祺顺将责任归咎于非持牌机构身份限制，表示客观存在信息验证手段不足的困难，并且严某的合格投资者认定是征求外部法律顾问意见后才确认的。

03 中基协的认定与处罚

中基协对青岛祺顺的申辩意见未予采纳。协会指出，根据《中国证券投资基金业协会自律管理和纪律处分措施实施办法》第二十二条规定，行政监管措施决定书对相关事实情况作出认定的，协会可以据此认定自律管理对象的违规事实。

中基协认为，根据监管部门行政监管措施决定书，纪律处分事先告知书对青岛祺顺认定的违规事实清楚，证据充分。作为专业金融机构，无论是所谓的“信息验证手段不足”还是“征求外部法律意见”等，都不能成为违规的理由。

鉴于违规事实清楚，证据充分，中基协决定作出取消青岛祺顺会员资格，暂停受理其私募基金产品备案十二个月的纪律处分。

此次处罚并非孤立事件。公开信息显示，2024年6月，浙江证监局也曾对杭州源铨及法定代表人、总经理张歌出具警示函，该机构同样存在未谨慎勤勉履行私募基金管理人职责、部分基金产品直接收取相关债券发行人信用补足金等问题。

04 “信用补足金”的操作实质

“信用补足金”并非债券的正常利息，而是发行方额外支付给基金的“好处费”。在私募债券类投资中，这是一种非标准化的风险补偿类费用，其核心目的是由债券发行人或关联方弥补标的债券的信用风险缺口。

当发行人资质较弱、评级较低，或市场对其偿债能力存疑时，通过支付这笔费用可以吸引私募资金认购或持有其债券，同时变相提升基金产品的“名义收益”。

这意味着，这类债券投资的首要目的可能不是为了投资者获取票面收益，而是为了协助发行方成功发行债券并获取这笔“补足金”。

青岛祺顺在操作中不仅多次收取信用补足金，还存在利益分配不公问题。公司使用多只基金购买债券，但“信用补足金”只由其中1只基金收取，导致不同基金产品的投资者利益失衡。

05 监管趋势与行业警示

青岛祺顺案例是私募基金监管趋严的一个信号。中基协此次处罚展示了监管机构对私募基金违规操作的零容忍态度。

从行业角度看，私募基金通过收取“信用补足金”参与债券发行，实质上将基金产品作为“通道”为债券发行人提供便利，这已成为监管重点打击的行为。

类似案例不止青岛祺顺一例。2024年12月，安徽证监局披露，安徽景曦因存在六类违规行为被采取责令改正的行政监管措施，其中包括“按照公司管理的私募基金产品投资标的发行方要求向特定主体买入卖出标的，公司向投资标的发行方收取与基金投资有关的费用，相关基金产品直接收取投资标的发行方信用补足金”。

这些案例共同指向一个行业问题：部分私募机构核心团队资质与岗位需求存在错配。例如，青岛祺顺的合规风控负责人金良，从其公开履历来看并不具备合规风控岗位从业经验。

青岛祺顺投资管理有限公司成立于2019年11月，次年4月完成登记，注册及实缴资本均为1500万元。作为一家私募证券投资基金，其在管规模为5-10亿元，登记在册的全职员工共14人，其中12人取得基金从业资格。

此次处罚决定表明，监管机构对私募基金违规行为的认定标准趋于严格，即使是寻求外部法律顾问的意见，也不能免除私募机构自身的合规责任。