深圳一家私募基金管理人因长期未对7只基金产品办理备案手续，与其总经理一同被处罚，其“资金由信托管控”的申辩理由未获监管采纳。

2026年1月12日，深圳证监局公布对深圳前海中证长凯投资管理有限公司及其法定代表人、总经理符砺的行政处罚决定。该公司因旗下7只私募基金长期未办理备案手续被处以18万元罚款，符砺被给予警告并处罚款6万元。

这起违规事件的特殊之处在于，涉事7只基金最早成立于2019年6月，最晚成立于2020年12月，但直至2025年4月都未完成备案手续，违规状态持续近六年之久。

01 违规事实：七只基金长期“隐身”运作

中证长凯实际管理的7家有限合伙企业系以非公开方式募集资金并进行投资活动的私募基金，于2019年6月至2020年12月期间相继成立并完成资金募集。

根据《私募投资基金监督管理暂行办法》规定，私募基金管理人应当在募集完毕后的20个工作日内，通过中国证券投资基金业协会的私募基金登记备案系统进行备案。

截至2025年4月，这些基金产品已运作长达五年半至六年不等，却始终处于“应备未备”状态。深圳证监局调查确认，中证长凯作为私募基金管理人，未履行其应尽的备案义务。

中证长凯登记于2015年，管理规模在20亿元-50亿元区间。中基协的机构诚信信息显示，该私募实缴资本仅为注册资本的13.25%，并且存在超过到期日3个月且未提交清算申请的私募基金。

02 申辩理由：试图将责任推向资金方

在陈述申辩和听证环节，中证长凯及符砺提出了一系列辩解理由，试图减轻或免除处罚。

他们声称，涉案基金资金来源于某信托及其客户，且该信托已就顶层集合信托计划及投资项目向相关金融监管部门备案。资金来源封闭且全部由某信托实际管控，未实质影响社会公众利益。

符砺方面还辩称对未办理基金备案行为无主观过错。因某信托派驻人员影响巨大，符砺作为法定代表人无法独立决策。

公司及符砺还强调已积极开展整改工作，请求监管考虑实际情况减轻或免除处罚。

03 监管认定：管理人义务不可推卸

深圳证监局对中证长凯的申辩理由逐一进行了驳斥。监管机构明确指出，某信托的相关行为不能免除中证长凯作为私募基金管理人的法定义务。

经核查，涉案私募基金均于2020年6月之前成立并完成首轮资金募集。符砺参与了这些基金的设立、投资、用印及付款等事项审批，却未及时督促公司办理基金备案。

深圳证监局在量罚时已综合考虑了案件基础事实、当事人任职履职情况以及整改结果等因素。最终，监管对当事人的陈述申辩意见不予采纳。

04 处罚结果：公司个人双罚制

根据违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，深圳证监局依据《私募投资基金监督管理条例》第五十条的规定，对中证长凯处以18万元罚款，对符砺给予警告并处6万元罚款，合计罚没24万元。

处罚决定书明确，当事人应在收到决定书15日内缴纳罚款。逾期不缴纳的，每日按罚款数额的3%加处罚款，最高不超过本金。

当事人如对处罚不服，可在收到决定书之日起60日内向中国证监会申请行政复议，或在6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。

05 历史处罚：并非首次违规

中证长凯的合规问题并非首次出现。在2024年12月5日，该公司及符砺就曾因多项违规行为被深圳证监局采取出具警示函的行政监管措施。

当时的调查发现，中证长凯存在五大类问题：长期未按基金合同约定为合伙企业的利益决定提起诉讼、未独立开展投资决策；7只私募基金募集完毕后未办理备案手续；未按约定披露重大信息；未及时填报并定期更新管理人信息；未妥善保存投资者适当性管理相关资料。

符砺作为负责公司日常经营管理及信息披露工作的私募基金从业人员，也被认定未恪守相关行为规范。此次行政处罚可视为对既往违规行为的升级处理。

06 股东问题：控股股东已被列为失信被执行人

公开资料显示，中证长凯的股权结构复杂且股东自身问题不少。该公司注册资本为1亿元，但实缴比例仅为13.25%。

公司股东包括广州中奥中商业经营管理有限公司、东莞信托、中盈广业、汉诺视电子、长业致力、方振淳，分别持股51%、19.5%、16%、6%、5%、2.5%。

值得注意的是，中证长凯的控股股东中奥中商业已被列为失信被执行人，因买卖合同纠纷多次被告上法庭，所持中证长凯部分股权也被冻结。

第二大股东东莞信托也曾受到重大处罚。这些股东自身的风险状况可能对中证长凯的合规管理产生了负面影响。

07 行业背景：私募监管持续趋严

中证长凯案件并非个例。2026年开年以来，已有多家私募机构受到监管处罚。

1月9日，广东证监局对珠海横琴博瀚股权投资基金管理有限公司及其控股股东、时任总经理、执行董事冯某作出罚款、市场禁入等处罚措施，原因是违规承诺保本保收益及利益输送。

1月5日，上海证监局对添佑私募基金管理（上海）有限公司采取出具警示函的监管措施，因其未按合同约定向投资者进行信息披露。

据不完全统计，截至1月13日，2026年以来各地证监局针对私募违规行为出具的警示函已超过10张。这表明私募基金行业的监管力度正在持续加大。

08 行业影响：私募劣币加速出清

监管趋严正在推动私募行业优胜劣汰。中基协数据显示，2025年私募基金管理人注销登记数量达1214家，其中“主动注销”620家，“协会注销”499家，“12个月无在管注销”91家。

截至2025年11月末，存续私募管理规模为22.09万亿元，较2025年初增长超2万亿元；但存续私募基金管理人数量为19314家，较2025年初的20289家减少975家。

行业规模增长而管理人数量减少，表明私募基金行业正经历着深刻的整合与净化过程。

在监管引导下，越来越多私募机构正逐步完善自身的合规风控体系，加强细节管理，提升专业化水平，行业高质量发展趋势逐步显现。

私募基金备案制度是监管体系的基石，使基金产品从“暗箱”走向“透明”。中证长凯案例表明，试图以资金渠道复杂或外部因素为由逃避备案责任，在监管实践中难以获得认可。

随着私募基金监管框架不断完善，2025年私募管理人数量减少近千家，但管理规模逆势增长2万亿元，显示“良币驱逐劣币”效应正深刻改变行业生态。